‏290.00 ₪

שאלת המחקר

כיצד בא לידי ביטוי מעמד הדירקטור בחברות ציבוריות לא דואליות?

תוכן עניינים

מבוא

האם הדירקטור יעדיף את הדואליות ה"מיוחדות"?

דירקטורים לסוגיהם

מהי חובת האמון

דירקטור בחינת חובת הזהירות על פי דיני החברות

הגישה המקלה בעבר לתפקיד הדירקטור

הסיבות לשינוי התפיסה בדבר תפקיד הדירקטוריון בחברה

ועדת גושן

יישום המלצות ועדת גושן בחוק

תיקון 8

תיקון 12 לחוק החברות

תיקון 16 לחוק החברות

תיקון 16 לחוק החברות - ממשל תאגידי –

האם יישום המלצות ועדת גושן בחוק גרמו לשיפור תפקוד הדירקטורים בחברה ציבורית ?(ספרות אמפרית)

יישום המלצות ועדת גושן בחוק אכן גרמו לשיפור תפקוד הדירקטורים בחברה ציבורית.

איך הדירקטורים בחברה ציבורית תופסים את מעמדם?

איזה השפעה יש לדירקטורים על התנהלות החברה?

האם הדירקטורים יוזמים פעילויות שנועדו לתגבר את יעילותה של החברה,או שמא הם הולכים בעקבות ההנהלה או בעלי השליטה.

כמה הדירקטורים מעורבים בחברות שבהם הם משמשים כדירקטורים?

מינוי יו"ר ומנכ"ל בחברה ציבורית - הגבלה בהצבעת בעלי השליטה

האם דירקטורים מגנים על הנושים בעת הצורך? (פס"ד טאו)

האם דירקטורים מפקחים על עסקאות שבעל השליטה מבצע? (פס"ד בנק הפועלים)

משפט משווה

שינוי הגישה כפי שהוא משתקף בחקיקה בארצות הברית

חלק אמפירי

מסקנות

יישום המלצות ועדת גושן בחוק אכן גרמו לשיפור תפקוד הדירקטורים בחברה ציבורית.

ביבליוגרפיה

נספח חלק אמפירי

חלוקת הסמכויות בין האורגנים השונים בחברה לובשת, אפוא, צורה של פירמידה. בבסיסה: האספה הכללית של בעלי המניות, המוסמכת לבחור את הדירקטוריון ולהכריע בשאלות קונסטיטוציוניות חשובות של החברה. את השלב הבא בפירמידה זו תופס הדירקטוריון. בעוד שהמודל שהיה מקובל עד ראה את תפקידיו של אורגן זה בבחירת פקידי החברה, קביעת מדיניות כללית לחברה וניהולה באופן כללי[1], הרי שמקובל עתה בחברות הגדולות להשמיט את תפקיד הניהול מאורגן זה ולהקנות לו במקומו תפקיד של פיקוח ובקרה על ההנהלה האזקוטיבית, הניצבת בראש הפירמידה ושעליה מוטל הניהול היומיומי של החברה.

יש המרחיקים לכת מכך וטוענים שבפועל גם קביעת המדיניות אינה נעשית בחברות הגדולות בידי הדירקטוריון אלא בידי ההנהלה האקזקוטיבית.

מחקר אמפירי שנעשה בארצות הברית הביא את עורכו למסקנה, שאין הדירקטורים ממלאים את הפונקציות המיוחסות להם בספרות המקצועית, אלא הם משמשים בתפקידי ייעוץ וכמכשיר להטלת משמעת על ההנהלה האקזקוטיבית; כלומר, המנהלים האקזקוטיביים יודעים שעליהם ליתן הסברים לדירקטוריון, ודי בידיעה זו כדי להביא לביצוע טוב יותר של תפקידם. תפקיד הדירקטוריון, לפי מחקר זה, לשמש "כלב שמירה".

שתפקידו להבטיח לעולם שמחוץ לחברה כי ההנהלה מבצעת את תפקידיה. בצורה נאותה. את תפקיד קבלת ההחלטות ממלא הדירקטוריון, לפי מתקר זה, רק בשעות משבר, כגון כשנשיא החברה נפטר באופן פתאומי ויש למלא את מקומו.

(בעבודה האקדמית כ-20 מקורות אקדמים באנגלית ובעברית)

ביבליוגרפיה לדוגמא:

אסף אקשטיין, "על הסדרים מוסכמים ומינוי מפקח כתחליף לאכיפה פלילית נגד תאגידים" מחקרי משפט (2018)

דוד האן, "האיש אחד יחטא ועל כל התאגיד תקצוף? עיון מחודש באחריות הפלילית של תאגיד" ספר רובינשטיין (2018)

ידין ש'. רגולציה חדשה: מהפכה במשפט הציבורי (2018, הוצאת נבו)

 G. Calabresi & A.D. Melamed "Property Rules, Liability Rules And Inalienability: One View of The Cathedral" 85 Han L. Rev.  1089; G. Calabresi The Costs of Accidents A Legal and Economic Analysis (New Haven, ) 135-173-.