‏290.00 ₪

שאלת המחקר:

כיצד באות לידי ביטוי הצעות רכש דין רצוי ומצוי?

תוכן עניינים:

מבוא. 

הצעות רכש: כללים המתייחסים לחברה התוקפת. 

חובת הגילוי 

תנאי הצעת הרכש.

התנאי לרכישה: קבלת "הסכמות תומכות" מרוב בעלי המניות. 

היחס לבעלי מניות-המיעוט. 

הצעות רכש: כללים המתייחסים להנהלתה של חברת-המטרה. 

איסור חסימות: הגדרה והצהרת מדיניות. 

איסור חסימות: פרטי ההסדר. 

אישרור חסימות. 

פעולות מותרות אגב הצעת הרכש.. 

הצעת רכש על-ידי איסוף מניות. 

איסור רכישה על-ידי איסוף מניות. 

רכישת מניות-מיעוט בידי בעל-שליטה. 

דיני חילוט. 

רכישת מניות-המיעוט על-ידי איסופן 

הצעה שוויונית למכלול בעלי המניות לעומת השתלטות עוינת. 

השתלטות : הצעת רכש חלקית והצעת רכש מלאה. 

ההשתלטות העוינת לעומת הצעת הרכש.

סעיף 350 לחוק החברות. 

ההשתלטות הידידותית והרכישה העצמית של מניות. 

האם והצעות רכש והשתלטויות עוינות בכלל הן רצויות וראויות לעידוד על ידי מערכת המשפט?. 

מנגנון השוק וחופש ההשתלטות לריסון ההנהלה. 

סיכום. 

ביבליוגרפיה. 

הצעות רכש "עוינות", דהיינו, כאלה שאינן נהנות משיתוף-פעולה מצד הנהלתה של חברת-המטרה, נחשבות בעולם ככלי ההשתלטות העיקרי וכמגן רב-חשיבות על הזכויות של בעלי מניות[1]. ייתכן, שבמודל המוצע תהיה חשיבותה של הצעת הרכש קטנה יותר, שכן בעלי המניות יהיו חופשיים להציע את ההשתלטות גם בדרך של מיזוג, ללא צורך בשיתוף-פעולה מצד ההנהלה[2].

בעולם המסובך של דיני הצעות הרכש עובר קו מבחין גדול, המחלק את הצעות הרכש לשני סוגים עיקריים. בצידו האחד של המיתרס הצעות רכש שאינן כרוכות כהעברת שליטה - הצעות שהצלחתן לא תביא לרכישת "דבוקת-שליטה". מן הצד השני של המיתרס הצעות הרכש ה"קלאסיות", אלה שיש עימן העברת "דבוקת-שליטה", המאפשרות לחברה התוקפת לבצע שינויי-גברי בהנהלה. במסגרת חיבור זה, לא נתייחס במישרין להצעות רכש של חבילות מניות, שאינן מקנות לבעליהן דבוקת-שליטה (כגון, הצעת רכש ל-10% ממניותיה של חברת-המטרה). הצעות רכש ממין זה אינן משפיעות, בדרך-כלל, על ערכה הכולל של הפירמה, או על ערך זכויותיהם של בעלי המניות שלא הציעו את מניותיהם למכירה. אין הן שונות, באופן עקרוני, מהצעות רכש לאגרות-החוב של החברה: בין אם הצעות כאלה תצלחנה ובין אם תיכשלנה, לא ישפיע הדבר על ערכן של אותן אגרות-חוב, שבעליהן לא נענו להצעה. לשון אחרת, הואיל ומעסקות כגון אלה אין גלישה של השפעות חיצוניות, מן הראוי להותיר אותן, בעיקרון, למשאם ומתנם של הצדדים[3].

אין זאת אומרת, שהדין אינו צריך להתייחס למספר הסדרים יסודיים גם בהצעות רכש כאלה (כאשר המדובר בניירות-ערך של חברה ציבורית): על המציע לפרוש לפני הניצעים את מערכת העובדות הרלוונטיות, על-פי עקרונות הגילוי הנאות; על הדין להניח לניצעים להימלך בדעתם במשך פרק-זמן הולם, המותיר פנאי למחשבה ולשיקול-דעת; ועליו לכפות על המציע נקיטת יחס שיוויוני בתוך קהל הניצעים. אולם, כל אלה מקומם איננו בפרק הדן ברכישת חברות ואולי אף לא בחוק החברות כולו. המקום האופטימלי להסדרים כאלה הוא חוק ניירות-ערך והתקנות המותקנות מכוחו.

ביבליוגרפיה לדוגמא (בעבודה האקדמית כ-20 מקורות אקדמיים באנגלית ובעברית) 

ש. חנס וע. ידלין, כשלים בהסדר של הצעת רכש מיוחדת, עיוני משפט כז' 787

י. שטרן, רכישת שליטה בדרך של איסוף מניות, משפטים כא' 409.

ז. גושן, מבט ביקורתי על חוק החברות החדש : תכלית החברה, הצעות רכש והתובענה הייצוגית, משפטים לב' 381.